Seit dem 2. Februar 2022 ist neben der Zeitenwende, die der Ukraine-Krieg wirtschaftlich und politisch für uns alle bedeutet, auch eine Zeitenwende in der Werbung für Kapitalanlagen eingetreten. Seit diesem Tag gilt die ESMA-Leitlinien für Marketing-Anzeigen über den grenzüberschreitenden Vertrieb von Fonds (ESMA ist die europäische Finanzdienstleistungsaufsichtsbehörde, genauer: Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde).
„Die Anforderungen an die Marketing- Anzeigen … werden wahrscheinlich viele Fonds- Promotoren überrumpeln, da sie die künftigen Anforderungen dieser Leitlinien in der freien Produktentwicklung berücksichtigen müssen. Insbesondere bei ihrem ersten Vorstoß in die EU.“ So kommentiert Wildgen Luxembourg Law Firm diese Richtlinie im Internet.
Probleme der ESMA-Leitlinien für das Marketing
In der Tat, diese Marketing-Richtlinie stellt die bisherigen Werbemöglichkeiten für AIF und Anteile oder Aktien eines OGAW (Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren) auf den Kopf. Solche Werbung wird praktisch ad absurdum geführt und damit sinnlos. Marketing-Anzeigen müssen künftig gleichgewichtig eine Vielzahl von Risiko-Hinweisen enthalten, vergleichbar mit einem Beipackzettel für positiv wirkende Arzneimittel. Wer den Beipackzettel vor Einnahme des Medikaments liest, wird möglicherweise von der Einnahme absehen. Eine Produktinformation mit einer langen Liste von Warn-Hinweisen schreckt von der Zeichnung ab. Dabei ist der verpflichtende Hinweis: „Dies ist eine Marketing-Anzeige. Bitte lesen Sie den Prospekt des OGAW… das Informationsdokument (des AIF…) bevor sie eine endgültige. Anlage- Entscheidung treffen“… noch die geringste Info-Pflicht. Eine Marketing-Anzeige mit 50 Prozent Risikohinweisen verfehlt ihre Werbewirkung und wird deshalb nicht geschaltet.
Eine Lösung wird gesucht
Leidtragende sind der Initiator, der potenzielle Anleger, aber besonders auch die Presse, die von diesen Schaltaufträgen lebt. Ob die ESMA-Marketing-Richtlinie den Anlegerschutz fördert, bezweifle ich. Die inzwischen durchgängig seriöse Branche der Anlage-Promotoren schaltet längst keine irreführende Werbung mehr. Ich wundere mich seit zwei Monaten, warum selbst unsere treuesten Werbepartner derzeit keine AIF-Schalt-Aufträge erteilen. Der Marketing-Chef eines bedeutenden Initiators hat mir gesagt: „Wir suchen seit zwei Monaten nach einer Lösung für dieses Problem. Bis dahin wollen wir keine Risiken eingehen und werben nicht für AIF.“ Unsere Medien haben inzwischen Möglichkeiten konzipiert, um einerseits die Richtlinie nicht zu verletzen, gleichzeitig aber auch AIF- und OGAW-Werbung durchzuführen. Solche zielführenden Vorschläge werden wir nunmehr direkt unseren Kunden und Werbepartnern vorstellen. Um Ihnen die ESMA-Richtlinie und ihre Bedeutung genauer vorzustellen, habe ich Herrn Rechtsanwalt Prof. Zacher gebeten, einen Beitrag dazu zu verfassen. Sie lesen diesen in der kommenden Ausgabe.
„Umsichtige Firmen sollten bereits sicherstellen, dass die in den Marketing-Anzeigen enthaltenen Informationen mit den rechtlichen und regulatorischen Dokumenten des Fonds übereinstimmen, aber dies ist nun eine regulatorische Verpflichtung, und es sollte darauf geachtet werden, über die Grundlagen hinauszugehen und mehr über empfohlene Haltedauern, Risiken und Chancen, Kosten, der vergangenen und erwarteten künftige Wertentwicklung und nachhaltigkeitsbezogene Aspekte der Anlage nachzudenken. Die Anforderung besteht darin, die Kohärenz zu gewährleisten, und nicht darin, alle Rechtsbegriffe zu reproduzieren. Außerdem sollten die Unternehmen Querverweise auf die Rechtsdokumente vermeiden.“
Aus: Wildgen Luxembourg Law Firm, Anwendung der ESMA-Leitlinien zu Marketing-Anzeigen für AIFs und OGAWs ab dem 2. Februar 2022 www.wildgen.lu
